Jetzt gibt es zum ersten Mal Fische mit beweglichen Kieferknochen. Diese Fische können viel besser Beute fangen. Zusätzlich entstehen aus knochigen Schuppen am Rand der Mundhöhle erste Zähne.

Die ersten Wirbeltiere, die für sich das Land erobern, sind die Amphibien. Sie verbringen ihre Jugendzeit im Wasser, wo sie durch Kiemen atmen. Da ihnen später Lungen wachsen, können sie als erwachsene Tiere auch an Land leben.

Pflanzen entwickeln die Fähigkeit, Holz zu bilden. Das macht sie sehr stabil. Damit können sie sich gegen die Schwerkraft stemmen und sehr hoch wachsen. So fangen sie mehr Sonnenlicht ein. Es entstehen riesige Wälder. Die Bäume geben so viel Sauerstoff in die Luft ab, dass manche Insektenarten riesig groß davon werden. Bald gibt es Libellen mit 1 Meter Spannweite.

Einige Lebewesen haben inzwischen die Fähigkeit entwickelt, das Holz wieder zu zersetzen. Dabei gelangt das im Holz gebundene Kohlenstoffdioxid wieder in die Luft und der Sauerstoff verschwindet. Große Waldbrände und viele Vulkanausbrüche haben dieselbe Wirkung. Das alles führt dazu, dass die Temperatur wieder steigt. Wir nennen es den Treibhauseffekt.

Ein Teil der Amphibien entwickelt sich zu Reptilien. Sie bleiben ihr Leben lang an Land und legen auch ihre Eier dort ab. Ihre Haut ist dick und schützt vor Wasserverlust. Jetzt entwickelt sich eine Vielzahl von Fischsauriern, Flugsauriern und Dinosauriern.

Aus einer Gruppe kleiner Reptilien entwickeln sich die ersten Säugetiere. Sie sind so klein wie eine Maus und leben unter der Erde. Nur nachts trauen sie sich aus ihren Verstecken heraus, weil die vielen Saurier alle Lebensräume auf der Erde besetzt halten. Darum sind sie nachtaktiv.

Blüten locken Insekten an. Die Insekten bekommen an der Blüte Nektar zu essen und die Pflanzen bekommen mit den fliegenden Tieren ein "Taxi" für ihren Blütenstaub. Durch das Insekt gelangt der Blütenstaub zur nächsten Blüte und befruchtet sie.

Damals herrscht auf der Erde das totale Chaos. Ein riesiger Gesteinsbrocken aus dem Weltall schlägt in Mittelamerika ein. Der Himmel verdunkelt sich für 100 Jahre durch aufgewirbelten Staub und die vielen Vulkanausbrüche, die der Einschlag auslöst. Wieder kommt es zum Aussterben vieler Arten. Es ist schon das sechste große Artensterben der Erdgeschichte. Nur die kleinen Säugetiere und die Vögel überleben den Meteoriteneinschlag.

In Afrika entwickelt sich eine Gruppe von Säugetieren zu Affen, die mit ihren langen Armen und Beinen gut von Baum zu Baum hangeln und springen können. Weil ihre beiden Augen nach vorne gerichtet sind, können sie Entfernungen besonders gut einschätzen.

Aus den menschenartigen Affen entwickeln sich erste Frühmenschen. Sie haben größere Gehirne und kleinere Kiefer.